近日，一則“銀監會(huì )向各銀監局下發(fā)《2017年信托公司現場(chǎng)檢查要點(diǎn)》，將違規開(kāi)展房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)列入2017年信托公司現場(chǎng)檢查要點(diǎn)”的消息，將房地產(chǎn)信托融資置于焦點(diǎn)。

據21世紀經(jīng)濟報道記者了解，銀監會(huì )對信托公司的現場(chǎng)檢查是每年的常規例行項目，這兩項內容主要是今年以來(lái)監管要求的延續和細化，房地產(chǎn)信托的檢查也是監管機構檢查重點(diǎn)中的一項。而目前對違規開(kāi)展房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)監管趨嚴的情況，始于去年10月份。

5月24日，銀監會(huì )回應稱(chēng)，根據銀監會(huì )2017年現場(chǎng)檢查計劃，監管部門(mén)將對部分信托公司進(jìn)行例行檢查。印發(fā)檢查要點(diǎn)是現場(chǎng)檢查的一種通行做法，為提高檢查的針對性和有效性，僅用于指導具體檢查項目，并非發(fā)布監管政策。

在合規嚴查明股實(shí)債等資金運用方式的同時(shí)，監管也在引導信托公司通過(guò)PPP、房地產(chǎn)信托投資基金等形式，支持地產(chǎn)去庫存，并鼓勵做真正的股權投資業(yè)務(wù)，以及以股債結合、產(chǎn)業(yè)基金等模式開(kāi)展投貸聯(lián)動(dòng)業(yè)務(wù)。

房地產(chǎn)信托發(fā)行銳減

“去年10月份以后，監管就頻繁來(lái)公司檢查，半年里來(lái)了3次?！币晃恍磐泄救耸繉?1世紀經(jīng)濟報道記者表示。具體的檢查項目事無(wú)巨細，包括是否違規、資料是否齊整以及簽署日期等。在檢查結果通報中，地產(chǎn)業(yè)務(wù)是最主要的一塊。

該人士透露，監管對于檢查出來(lái)的不合規項目通過(guò)罰款、窗口指導等方式予以規范。由于都是主動(dòng)管理類(lèi)項目，資金已投出去，監管并未大面積叫停存續期項目，但對于新產(chǎn)品的備案標準較之前更嚴格。

21世紀經(jīng)濟報道記者從多家信托公司獲悉，很多以前可以發(fā)行的產(chǎn)品現在都無(wú)法備案，最近幾個(gè)月已很少發(fā)行房地產(chǎn)項目產(chǎn)品。

據Wind數據統計，今年以來(lái)，房地產(chǎn)信托產(chǎn)品發(fā)行數量和規模較去年下半年明顯下降。從今年前5個(gè)月的發(fā)行情況與去年最后5個(gè)月（2016年8月-12月）的發(fā)行情況對比看，數量上，今年前5個(gè)月共發(fā)行103只，相比去年最后5個(gè)月新發(fā)185只，少發(fā)了82只；規模上看，今年前5個(gè)月共發(fā)行198億，較去年后5個(gè)月發(fā)行的525億，少發(fā)了327億。新發(fā)房地產(chǎn)信托項目在新發(fā)信托產(chǎn)品中的占比也明顯下滑。

不過(guò)，據21世紀經(jīng)濟報道記者了解，目前監管收緊的重點(diǎn)領(lǐng)域，為房地產(chǎn)企業(yè)拿地提供融資的信托產(chǎn)品，一直以來(lái)就是信托的“禁地”。早在2010年，銀監會(huì )就頒發(fā)了《關(guān)于信托公司房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)風(fēng)險提示的通知》，明確提出除最低資本金、二級資質(zhì)、“四證齊全”外，還包括禁止向開(kāi)發(fā)商發(fā)放流動(dòng)資金貸款、禁止進(jìn)行商品房預售回購、禁止信托公司以信托資金發(fā)放土地儲備貸款，以及將投資附回購形式的變相融資行為視同貸款管理。

信托業(yè)內人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，盡管“432”的規定一直存在，但前幾年不滿(mǎn)足“432”條件的房地產(chǎn)項目很多都在繞道操作，而符合這套標準的項目絕大多數是通過(guò)銀行在融資。

明股實(shí)債是用于逃避限制的最主要手段。因為以投資股權的名義，就可以不用看融資項目的各類(lèi)資質(zhì)或資金用途等。前述人士稱(chēng)：“之前很多股+債模式進(jìn)去的其實(shí)就是拿地，拿完再辦抵押?！?/p>

明股實(shí)債的設計可以繞開(kāi)監管限制，但容易導致法律風(fēng)險。去年10月，新華信托與湖州港城置業(yè)破產(chǎn)債權糾紛就是典型案例，該案的核心正是涉及信托業(yè)內普遍存在的明股實(shí)債交易結構。新華信托一審敗訴，二審尚在審理中。該案使得監管和市場(chǎng)更加關(guān)注此類(lèi)產(chǎn)品的風(fēng)險，銀監會(huì )對信托業(yè)的密集嚴查也由此開(kāi)始。

監管引導地產(chǎn)信托轉型

對于房地產(chǎn)項目的檢查以及房地產(chǎn)企業(yè)融資的收緊，相比新產(chǎn)品發(fā)行情況，信托公司人士更加擔心存續產(chǎn)品的質(zhì)量。

一位華北地區信托公司副總表示：“現在2017年的現場(chǎng)檢查還未開(kāi)始，已發(fā)行的房地產(chǎn)項目都在監管部門(mén)有過(guò)報備，合規性并不擔心。我們更擔心的是監管趨嚴可能給房地產(chǎn)企業(yè)的再融資造成不利影響，從而影響到信托存續項目正常運轉，嚴控風(fēng)險是目前的重點(diǎn)?！?/p>

“對于新項目也的確在收緊，除了監管檢查的原因外，公司內部對項目融資方資質(zhì)也更加謹慎。在過(guò)往的運作中，房地產(chǎn)企業(yè)普遍高負債、高杠桿進(jìn)行資金周轉，這樣做也是擔心房地產(chǎn)融資在整體收緊的情況下，房企的資金鏈條能否健康持續?！币晃环康禺a(chǎn)信托業(yè)務(wù)人士解釋。

一位接近監管的人士表示，關(guān)于2017年監管現場(chǎng)檢查要點(diǎn)與今年整體在房地產(chǎn)領(lǐng)域的要求一脈相承。今年房地產(chǎn)是監管重點(diǎn)檢查的高風(fēng)險行業(yè)之一。

在房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)方面，通過(guò)明股實(shí)債、投資合伙企業(yè)、資管產(chǎn)品和特定資產(chǎn)收益權、投向房地產(chǎn)上下游企業(yè)等方式，變相開(kāi)展房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)，規避房地產(chǎn)貸款監管要求，或為其他機構違規開(kāi)展房地產(chǎn)金融業(yè)務(wù)提供便利等方面，被作為合規嚴查重點(diǎn)。

同時(shí)，對于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)方面銀監會(huì )也明確提出多項在該領(lǐng)域的發(fā)展方向。包括加大對一二線(xiàn)城市經(jīng)濟適用房、公租房、保障性住房資金支持；創(chuàng )新與地方政府合作方式，通過(guò)PPP模式、新興產(chǎn)業(yè)基金等，支持三四線(xiàn)城市公共基礎設施建設和棚戶(hù)區改造；探索房地產(chǎn)信托投資基金（REITs）業(yè)務(wù)等。

21世紀經(jīng)濟報道記者也從信托公司人士處獲悉，今年的監管工作會(huì )議上提到，鼓勵信托公司做真正的股權投資業(yè)務(wù)。

“公司在進(jìn)行政策支持的新業(yè)務(wù)探索，比如產(chǎn)業(yè)基金，但從經(jīng)驗和風(fēng)險承受能力兩端考量，發(fā)展得很謹慎?！鄙鲜鲂磐泄靖笨傉f(shuō)。

在房地產(chǎn)融資渠道不斷收緊的過(guò)程中，產(chǎn)業(yè)基金和類(lèi)REITs管理方式的運用，逐漸被地產(chǎn)企業(yè)更多采納。例如萬(wàn)科地產(chǎn)5月23日發(fā)布公告稱(chēng)，出資50億元，與招銀資本、長(cháng)江招銀產(chǎn)業(yè)基金管理公司等共同發(fā)起設立商業(yè)地產(chǎn)投資基金。

信托公司的傳統業(yè)務(wù)有房地產(chǎn)、政信和銀信通道三類(lèi)，傳統業(yè)務(wù)目前仍是信托公司的利潤支柱。房地產(chǎn)業(yè)務(wù)向REITs的轉型，是信托公司非?？春玫姆较?，多家具有一定實(shí)力的信托公司早在多年前就已進(jìn)行項目?jì)?，并在近兩年逐漸落地類(lèi)REITs項目。