2017年6月30日，財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布56號文。新規明確，資管產(chǎn)品運營(yíng)收入按簡(jiǎn)易計稅方式征收3%的增值稅，解決了140號文發(fā)布后一度困擾行業(yè)的一般計稅方式下進(jìn)項稅抵扣的問(wèn)題。同時(shí)，還將執行期限推遲半年至2018年1月1日。整體來(lái)看，56號文的發(fā)布對信托等資管產(chǎn)品的一些重要增值稅問(wèn)題進(jìn)行了明確，意味著(zhù)信托業(yè)務(wù)營(yíng)改增又向前推進(jìn)了一步。

三大利好消息

56號文明確了資管產(chǎn)品、資管產(chǎn)品管理人范圍以及資管產(chǎn)品應稅收入涉及的計稅方式、征收率、核算方式、實(shí)施時(shí)間，回答了140號文以及2號文出臺后行業(yè)普遍關(guān)心的一些重要問(wèn)題。

與140號文和2017年2號文相比，56號文有三大利好消息：其一，降低了信托業(yè)務(wù)的稅務(wù)成本。一方面，實(shí)行3%的征收率，較信托產(chǎn)品應稅收入（如貸款服務(wù)）所對應的通行稅率大幅降低；另一方面，推遲半年征收，延長(cháng)了未考慮增值稅因素的存續信托項目的“免稅期”，從而降低了這些項目的稅務(wù)成本。其二，簡(jiǎn)化了操作。簡(jiǎn)易計稅不需要抵扣進(jìn)項，免去了大量的發(fā)票勾選、認證工作，同時(shí)解決了表內傭金收入與表外成本進(jìn)項的傳遞問(wèn)題；可選擇分別或匯總核算銷(xiāo)售額與應納稅額，方便納稅人操作。其三，推遲半年時(shí)間施行，既給各家信托公司積極準備留足時(shí)間，也給征管機關(guān)留出了寬裕的制定細則的時(shí)間，確保新規有序、順利實(shí)施。

一些問(wèn)題仍待解決

56號文并非細則，因此還有一些實(shí)際問(wèn)題需要解決。

首先，如何開(kāi)具發(fā)票。由于實(shí)施細則尚未出臺，免稅期內，信托產(chǎn)品應稅收入是否開(kāi)票、如何開(kāi)票待明確。這與發(fā)票管理規范后融資人強烈的發(fā)票索取意愿產(chǎn)生了矛盾。目前，零稅率發(fā)票已列入各級國稅局的監管重點(diǎn)，在此背景下，信托公司也難以用自營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)票救急。相比之下，商業(yè)銀行已將發(fā)票取代利息單。對于融資方，尤其是土地增值稅清算的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，由于成本無(wú)法扣除，延長(cháng)“免稅期”后這一矛盾將可能持續。

其次，存續項目稅費承擔。財稅2017年2號文、56號文均以應稅行為的發(fā)生期間界定納稅義務(wù)，稅金的開(kāi)征對存續項目造成了成本壓力。對于事務(wù)管理類(lèi)信托項目，由于收取的報酬很少，如果無(wú)法轉嫁稅費，可能難以避免虧損；對于主動(dòng)管理類(lèi)信托項目，盡管報酬較高，但是轉嫁難度很大。原因在于，資產(chǎn)端的本金、利息和付息時(shí)間都固定，因此，融資人更可能按原來(lái)合同執行，拒絕承擔稅金。而資金端，由于報酬率為預期收益率，盡管理論上可以向委托方轉嫁，但是不利于后期產(chǎn)品銷(xiāo)售。因此，大多數情況下，信托公司很可能以微薄的受托人報酬來(lái)承擔大部分存續項目稅費。

最后，嵌套產(chǎn)品涉稅問(wèn)題。以現有的“非保本投資免稅”條款來(lái)解釋嵌套資管產(chǎn)品的納稅義務(wù)，納稅環(huán)節落在了與最終資金使用方直接交易的資管產(chǎn)品。從避免重復征稅的角度看，稅收機制上是可行的，但政策細則出臺前，新拓展的嵌套業(yè)務(wù)仍難以準確估計稅費影響。

免稅期增值稅管理的重點(diǎn)

在征稅新規即將落地的窗口期，信托公司要時(shí)刻追蹤政策走向，做好準備。同時(shí)，做好自營(yíng)與信托兩端的稅務(wù)風(fēng)險防范與稅務(wù)成本控制，妥善處理好兩個(gè)模塊之間的聯(lián)系，不踩紅線(xiàn)。

防范稅務(wù)風(fēng)險，管好發(fā)票。第一，開(kāi)票端風(fēng)險。由于信托項目開(kāi)票政策未明確，信托公司可能采取一些涉及風(fēng)險的變通措施，包括：用自營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)票直接對外開(kāi)具零稅率發(fā)票、在傭金繳稅稅額內向表外融資人開(kāi)具貸款服務(wù)發(fā)票。此外，對于帶租約抵債不動(dòng)產(chǎn)，在新租賃合同簽訂前，信托公司向租戶(hù)出具發(fā)票也存在較大的“三流不一致”的涉稅風(fēng)險。這些都會(huì )形成虛開(kāi)發(fā)票的風(fēng)險，要積極防范。第二，取票端風(fēng)險。不論表內、表外業(yè)務(wù)，信托公司均使用同一抬頭、同一稅號。在同一個(gè)供應商（托管銀行、律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等）提供多項表內、表外服務(wù)的情況下，難以區分發(fā)票歸屬，業(yè)務(wù)上易混淆。稅負增加后抵扣沖動(dòng)增加，若不加強管理，極易錯抵并造成風(fēng)險。不論是“免稅期”還是簡(jiǎn)易計稅期，信托財產(chǎn)管理、運用過(guò)程中發(fā)生成本所對應的進(jìn)項不可抵扣，最好全部開(kāi)具增值稅普通發(fā)票。

管控稅務(wù)成本，轉嫁存續項目新增稅費。延長(cháng)半年的“免稅期”，相當于在政策層面已免去大額稅費，同時(shí)給信托公司消化存續項目新增稅費提供了一個(gè)緩沖期。針對存續項目，信托公司可根據不同項目的特點(diǎn)來(lái)區別對待。首先，對于事務(wù)管理類(lèi)項目，可向委托人轉嫁。信托只收取少量報酬，而銀行等機構投資者的稅負從營(yíng)業(yè)稅的5%降低到免稅，向其轉嫁具有一定的合理性。其次，對于主動(dòng)管理類(lèi)項目，綜合考慮委托人收益、融資人成本、受托人傭金以及期限等多重因素，分別處理。包括但不限于：期限在2018年初的項目，與融資人協(xié)商提前結束；在3%范圍內，向高收益的委托人轉嫁部分稅費；向低融資成本融資人轉嫁部分稅費；市場(chǎng)成本低的情況下，擇機置換開(kāi)放式信托合同的委托人；受益人、融資人與受托人三方協(xié)商分攤稅負。在此過(guò)程中，還要做好稅負轉嫁模型，避免操作風(fēng)險。

積極準備 迎接落地

在明年1月1日實(shí)際落地前，還有很多準備工作。隨時(shí)做好政策解讀，指導業(yè)務(wù)開(kāi)展，比如簡(jiǎn)易征收后，信托單一通道較銀行的委貸通道具有稅收成本優(yōu)勢；改造系統，從自營(yíng)逐步擴展到信托業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)系統、核算系統、計息系統等；重新修訂發(fā)票管理制度；開(kāi)通批量開(kāi)票業(yè)務(wù)；收集所有交易對象的稅務(wù)信息，建立開(kāi)票信息收集、核對、更新機制。

（本文作者供職于中鐵信托有限責任公司財務(wù)中心）