本周金融資管圈最大的事件，莫過(guò)于銀監會(huì )印發(fā)《信托登記管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》）。
登記制度在任何財產(chǎn)或者財產(chǎn)性權利的領(lǐng)域都屬于基礎制度，對于信托或者類(lèi)信托的金融產(chǎn)品而言，其產(chǎn)品結構、法律關(guān)系、權屬狀態(tài)相對復雜，所以登記制度格外重要。
現代信托源于英國中世紀的土地用益關(guān)系，即土地所有人將土地交付他人占有、使用，但是約定土地收益歸屬于原土所有人指定的受益人。英王亨利三世時(shí)，衡平法院根據公平正義原則對約定此種關(guān)系的當事人的權益進(jìn)行了公正保護，到16世紀，最終形成了信托制度。因此，所謂信托即指財產(chǎn)的原所有人基于信托將財產(chǎn)所有權交付給受托人，由受托人行使占有、使用、處分等權利，但是約定將所得收益交給特定的人或用于實(shí)現特定的目的的制度。所以，信托關(guān)系不是簡(jiǎn)單的委托代理關(guān)系，委托代理不涉及財產(chǎn)所有權的轉移。比如，我們委托券商買(mǎi)賣(mài)股票，買(mǎi)到的股票是在我們自己的名下。而投資信托產(chǎn)品，信托資金所形成的信托財產(chǎn)是信托公司（受托人）名下的財產(chǎn)，由信托公司占有、使用、處分。中國作為大陸法系國家，沒(méi)有英美法系的“雙重所有權”制度。所以，作為大陸法系的我國，信托制度天然的要求登記制度，沒(méi)有登記制度，信托投資者持有的信托權益將缺乏法律的確認，對投資者的保護也要付出更高的成本。
過(guò)去十年，中國信托行業(yè)規模從三千億發(fā)展到二十萬(wàn)億，民眾財富的增長(cháng)、投資渠道的匱乏以及剛性?xún)陡镀鸬搅酥匾淖饔??！缎磐蟹ā冯m提及了信托登記，但這一基石性制度仍處于缺失狀態(tài)，這導致信托受益權在法律上很難確權。隨著(zhù)信托業(yè)的快速發(fā)展，二十萬(wàn)億的信托受益權缺乏國家層面的確認和認可，處于權屬不明的尷尬狀態(tài)，市場(chǎng)現實(shí)對信托登記制度以及信托受益權的確權提出了越來(lái)越迫切的要求。
為了解決沒(méi)有登記制度的尷尬，信托公司以及投資者通常以信托合同、信托繳款憑證，或者信托公司提供的信托收據以及信托受益權證書(shū)來(lái)證明信托關(guān)系的存在，證明投資者持有相應金額的信托受益權。但是，這些權屬證明文件都是信托公司與投資者雙方之間的契約性文件，通常真偽難辨，缺乏公信力，難以獲得第三方的認可和確認。這就類(lèi)似于我國古代的“地契”，“地契”由賣(mài)方書(shū)立，由買(mǎi)方保存，作為土地所有權憑證，其內容包括土地面積、坐落、四至，地價(jià)，出讓條件，由當事人雙方、親屬、四鄰、中人及官牙等簽字蓋章。
我們通常講任何一項財產(chǎn)都具有占有、使用、收益、處分的權能，缺乏統一登記制度導致了極高的交易成本，使得投資者對信托受益權的處分權能往往有名無(wú)實(shí)，信托受益權的質(zhì)押、交易和流轉等處分行為只是極為偶然的情形。信托受益權的變現困難，導致投資者往往只能持有到期，使得信托期限難以突破2-3年，信托產(chǎn)品短期化、期限錯配、資金池等現象的根源都與登記制度的缺失息息相關(guān)。
現在《辦法》的出臺，讓信托行業(yè)由“地契”時(shí)代，進(jìn)入了“登記”時(shí)代，每個(gè)投資者都可擁有唯一、獨立、不可轉讓的信托受益權賬戶(hù)，投資者持有的信托受益權以及信托受益權的變動(dòng)情況都可明確登記，并且具有對第三方的公信力，《辦法》的出臺，打開(kāi)了信托受益權的處分權能的大門(mén)，信托受益權的質(zhì)押與交易將會(huì )日益常態(tài)化，這對于信托業(yè)的發(fā)展，具有不可估量的重大意義。
信托登記制度的確立，也為合格投資者的認定和管理提供了更加有力的抓手，可以預見(jiàn)，在登記制度鋪開(kāi)之后，投資者必須擁有擁有唯一、獨立、不可轉讓的實(shí)名信托受益權賬戶(hù)，而信托受益權賬戶(hù)的開(kāi)立條件，第一次有可能實(shí)現全行業(yè)的統一認定和管理，以往信托產(chǎn)品銷(xiāo)售過(guò)程中的各自為政和各種不規范行為將難以持續，不合格的投資者將難以獲得信托受益權賬戶(hù)。其次，除登記信托受益權以外，對投資者而言，信托受益權賬戶(hù)也將具有更為重要的意義，即該賬戶(hù)意味著(zhù)投資者是100萬(wàn)以上的高凈值客戶(hù)，賬戶(hù)的持倉情況以及歷史投資記錄將成為個(gè)人征信、資產(chǎn)狀況、信用評級的重要基礎數據。第三，信托受益權賬戶(hù)體系的建立，可能會(huì )對信托產(chǎn)品的銷(xiāo)售市場(chǎng)、對第三方財富市場(chǎng)形成重大的沖擊，將極大影響相關(guān)市場(chǎng)的基本游戲規則，投資者有可能在統一的平臺上自行選擇和認購信托產(chǎn)品，類(lèi)似機票代理的信托產(chǎn)品代銷(xiāo)市場(chǎng)很可能在不遠的將來(lái)銷(xiāo)聲匿跡。第四，信托登記制度也會(huì )成為稅務(wù)部門(mén)向信托計劃的自然人投資者征稅的重要基礎設施，信托領(lǐng)域的稅收規則，也會(huì )在不遠的將來(lái)提上議事日程。
（作者簡(jiǎn)介：趙暖博士，信托行業(yè)專(zhuān)家，《信托評論》主編，浙商國際董事長(cháng)）