信托公司私人股權投資信托業(yè)務(wù)操作指引

　　第一條 為進(jìn)一步規范信托公司私人股權投資信托業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)行為，保障私人股權投資信托各方當事人的合法權益，根據《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等監管規章，制定本指引。

　　第二條 本指引所稱(chēng)私人股權投資信托，是指信托公司將信托計劃項下資金投資于未上市企業(yè)股權、上市公司限售流通股或中國銀監會(huì )批準可以投資的其他股權的信托業(yè)務(wù)。

　　信托公司以信托資金投資于境外未上市企業(yè)股權的，應經(jīng)中國銀監會(huì )及相關(guān)監管部門(mén)批準;私人股權投資信托投資于金融機構和擬上市公司股權的，應遵守相關(guān)金融監管部門(mén)的規定。

　　第三條 信托公司從事私人股權投資信托業(yè)務(wù)，應當符合以下規定：

　　(一)具有完善的公司治理結構;

　　(二)具有完善的內部控制制度和風(fēng)險管理制度;

　　(三)為股權投資信托業(yè)務(wù)配備與業(yè)務(wù)相適應的信托經(jīng)理及相關(guān)工作人員，負責股權投資信托的人員達到5人以上，其中至少名具備2年以上股權投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗;

　　(四)固有資產(chǎn)狀況和流動(dòng)性良好，符合監管要求;

　　(五)中國銀監會(huì )規定的其他條件。

　　第四條 信托公司應當制定私人股權投資信托業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險管理制度，經(jīng)公司董事會(huì )批準后執行。

　　第五條 私人股權投資信托風(fēng)險管理制度包括但不限于以下內容：

　　(一)目標企業(yè)的投資立項;

　　(二)目標企業(yè)的實(shí)地盡職調查;

　　(三)投資決策流程及限額管理;

　　(四)目標企業(yè)的投資實(shí)施;

　　(五)目標企業(yè)的管理;

　　(六)目標企業(yè)股權的退出機制。

　　第六條 信托公司應建立與私人股權投資信托業(yè)務(wù)相適應的員工約束與激勵機制。

　　第七條 信托公司開(kāi)展私人股權投資信托業(yè)務(wù)，應當遵循以下規定：

　　(一)遵守有關(guān)法律法規的規定，且信托目的不得損害社會(huì )公共利益;

　　(二)按照私人股權投資信托文件的約定處理信托事務(wù);

　　(三)信托期限與股權退出安排相匹配，持股期限相對穩定，并在信托文件中明確股權退出安排;

　　(四)以固有資金參與私人股權投資信托計劃的，應當遵守信托公司凈資本管理的有關(guān)規定，且在信托存續期間不轉讓受益權，也不得直接或間接以該受益權為標的進(jìn)行融資。

　　第八條 信托公司開(kāi)展私人股權投資信托業(yè)務(wù)時(shí)，應對該信托計劃投資理念及策略、項目選取標準、行業(yè)價(jià)值、備選企業(yè)和風(fēng)險因素分析方法等制作報告書(shū)，并經(jīng)公司信托委員會(huì )通過(guò)。

　　第九條 信托公司運用私人股權投資信托計劃項下資金進(jìn)行股權投資時(shí)，應對擬投資對象的發(fā)展前景、公司治理、股權結構、管理團隊、資產(chǎn)情況、經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況、法律風(fēng)險等開(kāi)展盡職調查。

　　第十條 信托公司應按照勤勉盡職的原則形成投資決策報告，按照決策流程通過(guò)后，方可正式實(shí)施。

　　第十一條 信托公司應當以自己的名義，按照信托文件約定親自行使信托計劃項下被投資企業(yè)的相關(guān)股東權利，不受委托人、受益人干預。

　　第十二條 信托公司應當通過(guò)有效行使股東權利，推進(jìn)信托計劃項下被投資企業(yè)治理結構的完善，提高業(yè)務(wù)體系、企業(yè)管理能力，提升企業(yè)價(jià)值。

　　第十三條 信托公司應當依據法律法規規定和信托文件約定，及時(shí)、準確、完整地披露私人股權投資信托計劃信息。信托公司披露的信息，應當符合中國銀監會(huì )及其他監管部門(mén)有關(guān)信息披露內容與格式準則的規定。

　　第十四條被投資對象的股權或所發(fā)行的債券在證券市場(chǎng)、產(chǎn)權交易市場(chǎng)等活躍市場(chǎng)上報價(jià)或交易的，信托公司的信息披露應當遵守活躍市場(chǎng)監管機構的法律法規，依法向受益人及監管機構披露私人股權投資信托的相關(guān)信息。前款所稱(chēng)活躍市場(chǎng)，參照財政部頒布的《企業(yè)會(huì )計準則》及《企業(yè)會(huì )計準則一應用指南》中的概念和應用范圍。

　　第十五條 信托公司在管理私人股權投資信托計劃時(shí)，可以通過(guò)股權上市、協(xié)議轉讓、被投資企業(yè)回購、股權分配等方式，實(shí)現投資退出。

　　通過(guò)股權上市方式退出的，應符合相關(guān)監管部門(mén)的有關(guān)規定。

　　第十六條 私人股權投資信托計劃項下的投資不通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)實(shí)施股權退出時(shí)，股權價(jià)格應當公允，為受益人謀取最大利益。

　　第十七條 信托公司以固有資金參與設立私人股權投資信托的，所占份額不得超過(guò)該信托計劃財產(chǎn)的20%;用于設立私人股權投資信托的固有資金不得超過(guò)信托公司凈資產(chǎn)的20%。

　　信托公司以固有資金參與設立私人股權投資信托的，應當在信托文件中明確其所出資金數額和承擔的責任等內容。

第十八條 信托公司設立私人股權投資信托，應當在信托計劃成立后10個(gè)工作日內向中國銀監會(huì )或其派出機構報告，報告應當包括但不限于可行性分析報告、信托文件、風(fēng)險申明書(shū)、信托財產(chǎn)運用范圍和方案、信托計劃面臨主要風(fēng)險及風(fēng)險管理說(shuō)明、信托資金管理報告主要內容及格式、推介方案及主要推介內容、股權投資信托團隊簡(jiǎn)介及人員簡(jiǎn)歷等內容。

　　第十九條 信托公司管理私人股權投資信托，應按照信托文件約定將信托資金運用于股權投資，未進(jìn)行股權投資的資金只能投資于債券、貨幣型基金和央行票據等低風(fēng)險高流動(dòng)性金融產(chǎn)品。

　　第二十條 信托公司管理私人股權投資信托，可收取管理費和業(yè)績(jì)報酬，除管理費和業(yè)績(jì)報酬外，信托公司不得收取任何其他費用;信托公司收取管理費和業(yè)績(jì)報酬的方式和比例，須在信托文件中事先約定，但業(yè)績(jì)報酬僅在信托計劃終止且實(shí)現盈利時(shí)提取。

　　第二十一條 私人股權投資信托計劃設立后，信托公司應親自處理信托事務(wù)，獨立自主進(jìn)行投資決策和風(fēng)險控制。

　　信托文件事先有約定的，信托公司可以聘請第三方提供投資顧問(wèn)服務(wù)，但投資顧問(wèn)不得代為實(shí)施投資決策。信托公司應對投資顧問(wèn)的管理團隊基本情況和過(guò)往業(yè)績(jì)等開(kāi)展盡職調查，并在信托文件中載明。

　　第二十二條 前條所稱(chēng)投資顧問(wèn)，應滿(mǎn)足以下條件：

　　(一)持有不低于該信托計劃10%的信托單位;

　　(二)實(shí)收資本不低于2000萬(wàn)元人民幣;

　　(三)有固定的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和與業(yè)務(wù)相適應的軟硬件設施;

　　(四)有健全的內部管理制度和投資立項、盡職調查及決策流程;

　　(五)投資顧問(wèn)團隊主要成員股權投資業(yè)務(wù)從業(yè)經(jīng)驗不少于3年，業(yè)績(jì)記錄良好;

　　(六)無(wú)不良從業(yè)記錄;

　　(七)中國銀監會(huì )規定的其他條件。

　　第二十三條 本辦法所稱(chēng)未上市企業(yè)，應當符合但不限于下列條件：

　　(一)依法設立;

　　(二)主營(yíng)業(yè)務(wù)和發(fā)展戰略符合產(chǎn)業(yè)和環(huán)保政策;

　　(三)擁有核心技術(shù)或者創(chuàng )新型經(jīng)營(yíng)模式，具有高成長(cháng)性;

　　(四)實(shí)際控制人、股東、董事及高級管理人員有良好的誠信記錄，沒(méi)有受到相關(guān)監管部門(mén)的處罰和處理;

　　(五)管理團隊其有與履行職責相適應的知識、行業(yè)經(jīng)驗和管理能力;

　　(六)與信托公司及其關(guān)聯(lián)人不存在直接或間接的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但按照中國銀監會(huì )的規定進(jìn)行事前報告并按規定進(jìn)行信息披露的除外。

　　第二十四條 中國銀監會(huì )依法對信托公司私人股權投資信托業(yè)務(wù)實(shí)施現場(chǎng)檢查和非現場(chǎng)監管，并可要求信托公司提供私人股權投資信托的相關(guān)材料。

　　第二十五條 本指引由中國銀監會(huì )負責解釋。

　　第二十六條 本指引自印發(fā)之日起施行。